1931年6月，蒋介石在武汉成立“豫鄂皖三省剿匪司令部”，调集63万兵力，组成左、中、右三路军，对湘鄂西、鄂豫皖、湘鄂赣根据地发动大规模的第四次反革命“围剿”。其中左路军由湖北省主席何成浚任司令官，徐源泉为副司令官兼总指挥。划归左路军指挥的有洪湖地区全部鄂军、敌长江上游“剿匪”代总指挥王陵基指挥的川军，以及新增加的国民党第十三师万耀煌部，共10万余众，锋芒直指洪湖苏区。

  8月10日，徐源泉调整兵力部署，将担任“围剿”任务的军队编成第三、第四两个纵队，包括鄂军第三十四师、四十一师、四十四师，独立三十七旅、三十八旅，第十军特务团及新三旅主力等，统由王陵基指挥。其余襄南驻军及在华容一带的湘军第十九师，一律担任堵截任务，江面上则派舰艇巡逻，阻止红军南渡。

  这时，夏曦为了取得粮食等物资，以便在洪湖苏区作战，命令红九师在熊口、莲花寺一线御敌，七、八两师进攻沙市、江陵和草市。

  8月13日晨，红七师攻入沙市街头后，遭敌阻击。下午，敌3个团从岑河口、资福寺、鸦角庙赶来增援，再战不利，红七师撤至龙湾、熊口一带。红八师攻入草市，歼敌500多人，获枪200多支，随即向荆州逼进，以阻止敌人向沙市增援，相机夺取荆州，但因敌据城固守，被迫与敌隔护城河对峙。这种对敌人设防城市进攻是没有把握的，虽然消灭了一些敌人，但红三军付出了巨大代价，“借粮”目的也未达到。贺龙、段德昌等人提出红三军主力转移到外线作战，在运动中消灭敌人，但夏曦顽固地坚持己见，决定兵分两路，“两个拳头打人”：调红七师和警卫师一个团固守洪湖苏区，以阵地战阻击敌人；令红八师、红九师和警卫师另一个团，由贺龙、关向应率领，到襄北牵制敌人。

  于是，红七师和警卫师一个团由夏曦指挥，继续实行分兵堵口，阵地设防。在强敌压迫下，节节败退。不几天，敌人就占领了白庙以西、东荆河以北地区。随即从白庙、施家港、北口等地同时强渡东荆河南进。为了阻止敌人继续南犯，沔阳县委集中县、区游击队千余人枪，整编成沔阳独立营，奉命在东荆河南岸构筑防御工事“死守”，苦战七天，付出了惨重代价。

  8月24日，敌占领峰口、府场，沔阳县委、县苏维埃政府撤至沔东南郑道湖、下丰岸、坝潭等湖区隐蔽。9月2日，敌占领刘家场、三官殿，逼近中央分局和省委所在地瞿家湾。而此时，夏曦对单纯防御、固守作战屡遭失败的错误策略毫无醒悟，仍然坚持分兵把守，命令七师第十九团、二十一团固守福田寺、太平桥，二十团守柳关，沔阳独立营分兵固守新河口、小沙口、李家口。9月3日，敌人以4个旅分三路夹击红七师，下午，瞿家湾、小沙口、柳关相继失守。二十团伤亡惨重，全团仅剩下一个多营兵力。在保卫洪湖苏区的战斗中，红七师损失非常严重，师政委鲁易及3名团长、1名团政委血洒洪湖，壮烈牺牲。

  扼守新河口、小沙口的沔阳独立营二连，英勇顽强击沉了敌军两艘汽艇，以劣势装备打退国民党正规军一次又一次进攻，终因寡不敌众，奉命退入洪湖隐蔽。

  敌人进入洪湖沿岸地区后，疯狂地破坏和烧杀。洪湖苏区党政机关、红军医院、被服厂、兵工厂等因未作撤退和转移准备，全部被敌人捣毁和焚烧，损失惨重。敌人所到之处，尸横遍野，房舍焚尽，财物劫空，实行灭绝人性的“烧光、杀光、抢光”的“三光”政策。

  9月7日，敌人占领朱河。夏曦带领红七师余部西入江陵沙岗。这时，枪不满千，无力继续与敌人作战。原计划八、九两师到襄北牵制敌人，亦因川军郭勋部8个团和鄂军第十三师、四十四师前堵后追，未能渡襄河北上，而活动于荆、当地区，到9月才转移到钟祥、京山以北的大洪山一带，未起到牵制进攻洪湖苏区之敌的作用。夏曦的“两个拳头打人”，结果是一个拳头精疲力尽，另一个拳头难有作为。

  红七师在沙岗地区集中后，敌人随之扑来。夏曦见沙岗不能守，遂令七师北上，与八、九两师会合。

  隐蔽在郑道湖、下丰岸、坝潭一带的沔阳县区干部和独立营千余人枪，依托湖区分散的台墩和茂密芦林，白天潜伏，夜间上岸，与敌人捉迷藏，伺机袭击小股零星敌人，在湖中坚持了七个昼夜的斗争后，县委将独立营与县区干部合编为沔阳独立团，由县苏维埃政府主席鞠训仁率领，乘敌不意，冲出重围，日夜兼程，于9月中旬赶到沙岗。湘鄂边苏区失守后，湘鄂边特委率独立团及地方机关撤离苏区，向洪湖转移，于9月中旬，与夏曦率领的中央分局机关和部分地方武装在沙岗会合。夏曦将以上仅存的地方武装与湘鄂边独立团合编为独立师，由湘鄂边独立团团长王炳南任师长、芦冬生任政委。

  10月上旬，夏曦带独立师向西突围，与红三军主力会合于随县大洪山一带。洪湖苏区内其余零星武装，一股700多人，编成独立营，在崔琪率领下，突围过长江，转移到华容东山一带，在东山战斗中，崔琪饮弹身亡，队伍被打散；另一股200多人，在杨光华率领下，突围到江陵长湖一带，坚持斗争，不久杨光华赴上海寻找中央，队伍解散。至此，洪湖苏区第四次反“围剿”斗争完全失败，洪湖苏区丧失。